Zusammenarbeit, Zusammensetzung und Tätigkeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Führungsstruktur von HUGO BOSS ergibt sich in erster Linie aus den gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen. Als deutsche Aktiengesellschaft hat die HUGO BOSS AG eine duale Führungs- und Kontrollstruktur. Dem Vorstand obliegt die Verantwortung für die Strategie und Steuerung des Konzerns. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Gemeinsames Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Dazu berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance. Ziel- und Planungsabweichungen werden dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen erläutert. Zudem wird die strategische Ausrichtung und Weiterentwicklung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und erörtert.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dürfen bei ihren Entscheidungen und im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für HUGO BOSS weder persönliche Interessen verfolgen noch anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Im Geschäftsjahr 2018 ist es zu keinen Interessenkonflikten von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern gekommen. Die Mandate der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beziehungsweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind im Anhang des Konzernabschlusses aufgeführt. Kein Vorstandsmitglied nimmt mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahr. Entsprechendes gilt für Aufsichtsratsmitglieder, die in anderen börsennotierten Gesellschaften dem Vorstand angehören. Konzernanhang, Textziffer 27

Der Vorstand

Im Vorstand der HUGO BOSS AG sind der Vorstandsvorsitzende und die gleichberechtigten Vorstände mit ihren einzelne Zentralfunktionen umfassenden Vorstandsressorts vertreten. Dem Vorstand gehören zum Geschäftsjahresende 2018 vier Mitglieder an.

Die Steuerung des HUGO BOSS Konzerns erfolgt durch den Vorstand der HUGO BOSS AG als Muttergesellschaft. In dieser sind alle Leitungsfunktionen gebündelt. Zu den zentralen Aufgaben des Vorstands gehören die Festlegung der Unternehmensstrategie, die Unternehmensfinanzierung, das Risikomanagement, das Treffen von kollektionsbezogenen Entscheidungen und die Steuerung des Vertriebsnetzes. Darüber hinaus ist der Vorstand für die Aufstellung der Jahres-, Konzern- und Zwischenabschlüsse sowie für die Einrichtung und Überwachung des Risikomanagementsystems zuständig.

Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt die innere Ordnung des Vorstands, insbesondere die Aufgabenverteilung unter den Vorstandsmitgliedern sowie das Verfahren der Beschlussfassung. Ferner legt die Geschäftsordnung den Katalog der Informations- und Berichtspflichten fest und die Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Die Geschäftsordnung des Vorstands ist auf der Unternehmenswebsite abrufbar. group.hugoboss.com

Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversitätskonzept für den Vorstand). Eine vielfältige Zusammensetzung des Vorstands dient dem Ziel, den Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu gewährleisten. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Zusammensetzung des Vorstands unter anderem folgende Gesichtspunkte:

• Vorstandsmitglieder sollen über langjährige Führungserfahrung verfügen.
• Vorstandsmitglieder sollen über internationale Erfahrung (Erfahrung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland aufgrund aktueller oder früherer Tätigkeit und/oder anderer Staatsbürgerschaft als die der Bundesrepublik Deutschland) verfügen.
• Im Vorstand in seiner Gesamtheit sollen möglichst unterschiedliche Ausbildungs- und Berufserfahrungen vertreten sein.
• Über die rechtlich geforderten Qualifikationen hinaus sollen im Vorstand in seiner Gesamtheit insbesondere Kenntnisse von Marken-/Branding-Themen, Supply-Chain-Themen und des Vertriebs vertreten sein.
• Im Interesse einer langfristigen Nachfolgeplanung soll der Vorstand in seiner Gesamtheit über eine ausgewogene Altersstruktur verfügen.
• Der Aufsichtsrat verfolgt das Ziel, dass dem Vorstand bis spätestens zum 31. Dezember 2021 eine Frau angehören soll.

Entscheidungen über die konkrete Zusammensetzung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung aller Umstände des einzelnen Falls. Mit Ausnahme der Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand wurden die Besetzungsziele während des gesamten Berichtszeitraums erreicht oder übertroffen.

Für den Anteil von Frauen im Vorstand hatte der Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG am 23. September 2015 gemäß § 111 Abs. 5 AktG eine Zielgröße von einer Frau im Vorstand bis zum 30. Juni 2017 festgelegt. Da es im Berichtszeitraum keine Veränderungen in der personellen Zusammensetzung des Vorstands gab, wurde diese Zielgröße aus den bereits im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2017 genannten Gründen im Berichtszeitraum nicht erreicht. Der Aufsichtsrat verfolgt weiter das Ziel, dass dem Vorstand der Gesellschaft eine Frau angehören soll. Es soll spätestens zum 31. Dezember 2021 erreicht werden.

Der DCGK sieht vor, dass der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achtet und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben soll. Diesem Ziel sieht sich der Vorstand verpflichtet. Er hat bereits bisher auf eine vielfältige Zusammensetzung der Belegschaft geachtet und wird dies auch künftig tun. HUGO BOSS fühlt sich jedoch auch weiterhin dem Grundgedanken verpflichtet, Stellenbesetzungen allein aufgrund der Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber vorzunehmen, auch wenn dies zu einer Verringerung des Frauenanteils führen könnte. Gemäß § 76 Abs. 4 AktG hat der Vorstand konkret das Ziel festgelegt, bis zum 31. Dezember 2021 einen Frauenanteil von mindestens 30 % in der ersten Führungsebene und von mindestens 35 % in der zweiten Führungsebene zu erreichen. Zum 31. Dezember 2018 belief sich der Frauenanteil in der ersten Führungsebene auf 26 % und lag damit nur geringfügig unter dem für das Jahr 2021 angestrebten Zielwert. Im Vergleich zum Vorjahr verzeichnete das Unternehmen damit einen leichten Anstieg des Frauenanteils in der ersten Führungsebene (31. Dezember 2017: 24 %). Das Ziel für die zweite Führungsebene wurde zum 31. Dezember 2018 mit einem Frauenanteil von 46 % bereits deutlich übertroffen (31. Dezember 2017: 45 %). Mitarbeiter

Der Aufsichtsrat

HUGO BOSS misst den Kompetenzen und der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Vielfalt bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats eine hohe Bedeutung bei. Die Mitglieder des Aufsichtsrats von HUGO BOSS verfügen über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und die fachliche Erfahrung zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben.

Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Satz 8 des DCGK hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 7. Dezember 2017 ein Aufsichtsratskompetenzprofil beschlossen sowie konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt. Danach sollen dem Aufsichtsrat mindestens zwei internationale Mitglieder angehören. Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2018 vier Mitglieder an, die eine andere als die deutsche Staatsangehörigkeit besitzen. Zudem verfügen weitere Aufsichtsratsmitglieder, die die deutsche Staatsbürgerschaft haben, über internationale Berufserfahrung. Ferner dürfen bei keinem der Mitglieder potenzielle Interessenkonflikte vorliegen. Im Geschäftsjahr 2018 ist es zu keinen Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern gekommen. Keines der aktuellen Aufsichtsratsmitglieder bekleidete zu einem früheren Zeitpunkt eine Vorstandsposition innerhalb der Gesellschaft. Auch bestanden im Berichtsjahr keine Berater- und sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft. Außerdem soll kein Mitglied des Aufsichtsrats bei seiner Wahl älter als 69 Jahre sein. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat dagegen nicht festgelegt. HUGO BOSS ist der Ansicht, dass eine von vornherein festgelegte Zugehörigkeitsdauer nicht sachgerecht ist, da das Unternehmen auch von der Expertise langjähriger Aufsichtsratsmitglieder profitieren kann.

Zudem hat sich der Aufsichtsrat ein konkretes Ziel hinsichtlich der Anzahl der im Sinne des DCGK unabhängigen Mitglieder des Aufsichtsrats gesetzt. Danach sollen von den zwölf Mitgliedern des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der sechs Arbeitnehmervertreter insgesamt mindestens neun Mitglieder unabhängig sein. Zusätzlich zu den sechs Arbeitnehmervertretern sind die vier Anteilseignervertreter Kirsten Kistermann-Christophe, Michel Perraudin, Axel Salzmann und Hermann Waldemer als unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.1 Satz 9 des DCGK anzusehen.

Die weiteren nachfolgenden Besetzungsziele, mithilfe derer insgesamt eine Diversität im Aufsichtsrat angestrebt wird (Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat), wurden ebenfalls durch den Aufsichtsrat verabschiedet:

• Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei internationale Mitglieder (Erfahrungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland aufgrund aktueller oder früherer Tätigkeit und/oder andere Staatsbürgerschaft als die der Bundesrepublik Deutschland) angehören.
• Dem Aufsichtsrat soll mindestens je ein Mitglied mit Kenntnissen von Marken-/Branding-Themen, in Supply-Chain-Themen und/oder Kenntnissen des nationalen oder internationalen Vertriebs angehören.
• Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder mit Erfahrung und/oder Tätigkeit als Führungskraft eines anderen Unternehmens angehören.
• Dem Aufsichtsrat sollen mindestens vier Mitglieder angehören, die über vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen aus dem Unternehmen selbst verfügen.
• Dem Aufsichtsrat sollen neben den Arbeitnehmervertretern mindestens drei Mitglieder angehören, die unabhängig sind, und zwei, die über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Die Besetzungsziele wurden während des gesamten Berichtszeitraums erreicht oder übertroffen.

Dem Aufsichtsrat gehören aktuell drei Frauen an. Die Geschlechterquote nach § 96 Abs. 2 AktG wurde bei HUGO BOSS bis zur Amtsniederlegung von Frau Lersmacher als Vertreterin der Arbeitnehmer zum 31. Juli 2016 mit insgesamt vier Frauen (davon drei Vertreterinnen der Arbeitnehmer) durch Gesamterfüllung erfüllt. Mit Beschluss vom 25. Juli 2016 hat die Arbeitnehmerseite der Gesamterfüllung widersprochen, sodass die Geschlechterquote von 30 % durch die Anteilseignerseite und die Arbeitnehmerseite jeweils getrennt zu erfüllen ist. Mit zwei Vertreterinnen auf der Arbeitnehmerseite ist die Geschlechterquote auf der Arbeitnehmerseite erfüllt. Aufgrund des oben genannten Beschlusses wird die Geschlechterquote auf der Anteilseignerseite nicht mehr erfüllt, da nur eine Frau gewählt ist. Die Erfüllung der Geschlechterquote auf der Anteilseignerseite ist bei der nächsten Wahl von Anteilseignervertretern sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die neben Aufgaben und Zuständigkeiten unter anderem auch die Einberufung, Vorbereitung und Leitung der Sitzungen sowie die Beschlussfassung regelt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Unternehmenswebsite abrufbar. group.hugoboss.com

Der Aufsichtsrat hat fünf Ausschüsse gebildet, die im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben erfüllen, soweit es nach Gesetz, Satzung und/oder Geschäftsordnung zulässig ist. Für den Prüfungsausschuss, den Personalausschuss und den Arbeitsausschuss sieht die Geschäftsordnung eine paritätische Besetzung mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern vor.

1. Prüfungsausschuss

Der paritätisch besetzte Prüfungsausschuss besteht aus mindestens vier vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Die Gesamtzahl der Mitglieder des Prüfungsausschusses wird vom Aufsichtsrat bestimmt und hat immer eine gerade Zahl zu sein. Gemäß DCGK muss der Ausschuss mindestens ein unabhängiges Mitglied haben. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung. Er hat insbesondere folgende Aufgaben:

• Vorprüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der HUGO BOSS AG und des Konzerns sowie des Vorschlags für die Gewinnverwendung; Erörterung des Prüfungsberichts mit dem Abschlussprüfer; Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.
• Prüfung (und Erörterung mit dem Vorstand) der Quartalsabschlüsse (Zwischenberichte und Quartalsmitteilungen).
• Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl eines Abschlussprüfers, insbesondere Prüfung von dessen Unabhängigkeit und der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen.
• Nach Beratung mit dem Vorstand: Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer (mit Honorarvereinbarung) für den Jahres- und Konzernabschluss aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung, einschließlich der Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und Vereinbarung von Berichtspflichten des Prüfers gegenüber dem Aufsichtsrat.
• Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance).

Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit der die Kapitalseite vertretenden Mitglieder des Prüfungsausschusses sowie des Prüfungsausschussvorsitzenden Hermann Waldemer überzeugt.

2. Personalausschuss

Dem paritätisch besetzten Personalausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende sowie drei weitere vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählte Mitglieder an. Der Personalausschuss entscheidet über die dienstvertraglichen und sonstigen vertraglichen Angelegenheiten des Vorstands (einschließlich früherer Mitglieder des Vorstands sowie der Hinterbliebenen von Vorstandsmitgliedern), soweit nicht die Vergütung von Vorstandsmitgliedern betroffen ist. Entscheidungen über die Vergütung von Vorstandsmitgliedern (einschließlich früherer Mitglieder des Vorstands sowie der Hinterbliebenen von Vorstandsmitgliedern) sind ebenso wie die regelmäßige Beratung und Überprüfung des Vergütungssystems Sache des Aufsichtsratsplenums, sollen jedoch durch die Erarbeitung von Vorschlägen vom Personalausschuss vorbereitet werden. Der Personalausschuss trifft weiterhin Entscheidungen nach § 114 AktG (Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern) und § 115 AktG (Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder) sowie über die zustimmungspflichtigen Angelegenheiten leitender Angestellter (einschließlich Kreditgewährung an leitende Angestellte i. S. v. § 89 Abs. 2 AktG). Er vertritt die Gesellschaft, soweit gesetzlich zulässig, gegenüber den Mitgliedern des Vorstands (einschließlich gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und gegenüber Hinterbliebenen von Vorstandsmitgliedern).

3. Arbeitsausschuss

Der paritätisch besetzte Arbeitsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie fünf weiteren vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählten Mitgliedern. Diese unterstützen und beraten den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Dem Arbeitsausschuss obliegt im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften in enger Zusammenarbeit mit dem Vorstand die Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats. Vom Arbeitsausschuss werden zwischen den Aufsichtsratssitzungen insbesondere die Überwachungsaufgaben wahrgenommen. Die Überwachungspflicht der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder bleibt davon unberührt. Der Arbeitsausschuss entscheidet über zustimmungspflichtige Geschäfte, soweit der Aufsichtsrat seine Zustimmungskompetenz auf den Arbeitsausschuss übertragen hat. Soweit rechtlich zulässig, ist der Arbeitsausschuss berechtigt, in Eilfällen anstelle des Gesamtaufsichtsrats Entscheidungen zu treffen. In solchen Fällen hat der Arbeitsausschuss den Aufsichtsrat unverzüglich schriftlich und in der nächsten Aufsichtsratssitzung eingehend mündlich über die Entscheidung, die Gründe und die Notwendigkeit der Ausschussentscheidung zu informieren.

4. Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht aus zwei Mitgliedern, die von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte gewählt werden, und ist damit gemäß der Anforderung von Ziffer 5.3.3 des DCGK ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er hat die Aufgabe, geeignete Kandidaten für die Wahl von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat zu identifizieren und diese dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.

5. Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie aus je einem von Arbeitnehmer- und Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählten Mitglied. Er ist ausschließlich zu dem Zweck gebildet, die in § 27 Abs. 3 und § 31 Abs. 3 Satz 1 Mitbestimmungsgesetz genannten Aufgaben wahrzunehmen. Danach hat der Vermittlungsausschuss Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu machen, wenn ein vorangegangener Vorschlag nicht die gesetzlich erforderliche Mehrheit gefunden hat.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der HUGO BOSS AG Anwendung finden. Er erläutert außerdem die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Des Weiteren beschreibt der Bericht die Grundsätze und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats. Vergütungsbericht